企業管治常規

董事會認為本公司的優秀企業管治是保障股東權益及提升本集團表現之核心。董事會承諾維持及確保高水準之企業管治。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司已採納香港聯合交易所有限公司證券上巿規則（「上市規則」）附錄C1所載之企業管治守則（「守則」）第二部之原則，並已遵從守則的所有適用守則條文（「守則條文」），惟以下除外：

守則條文C.2.1規定，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。本公司並無指定行政總裁。董事會監督本集團的管理、業務、策略及財務表現。本集團的日常業務由執行董事共同處理。執行董事於高級管理人員協助下獲授權負責本集團業務運作及營運和業務決策。董事會認為該架構乃適當，可確保有效管理及監控本集團業務及營運。上文概述的架構將定期檢討以確保企業管治維持穩健。

董事會將不斷檢討及改善本公司之企業管治常規及水準，確保業務活動及決策過程受到適當及審慎之規管。

企業文化及價值觀

我們的宗旨、價值觀及策略體現了我們的企業文化和業務框架的核心。我們的使命是為客戶提供高質素、安全及創新的玩具。我們致力於研究和籌備工作，以使我們可「一步到位」。我們履行承諾，努力培養及維持與每位合作夥伴的良好關係。我們在核心價值指引下，以誠信、誠實、公平和尊重的共同基礎，建立玩具、物業及其他投資方面的多元化業務。全體董事行事剛正、以身作則，在本公司內部推廣企業文化。彼等亦在培養及監督本公司文化方面起著重要作用，以確保我們的策略、業務模式、經營慣例以及風險管理體現合法、道德及負責任的行為價值觀。我們已採納並實施多項公司政策，包括但不限於商業行為守則、員工手冊、反貪污政策及舉報政策，以確保我們的價值觀傳達給本公司的所有僱員。全體僱員均須遵守該等政策。我們不時檢討有關政策，以確保其符合我們的業務、發展策略及權益擁有人的期望。

我們的目標旨於通過創造富有想象力的產品及管理具盈利能力及長遠品牌業務，延續我們55年前建立的傳統。我們不時檢討業務計劃及可持續發展策略，以促進長遠發展。我們致力於保持並發揚我們的長期價值觀，並透過以下策略和承諾實現目標：

(i) 保持及提高本集團投資的價值；

(ii) 維護及提升本集團聲譽；

(iii) 及時向市場提供優質產品；

(iv) 控制及優化所有成本要素；及

(v) 實現本公司財務目標。

有關本集團業績表現的更多詳情，請參閱本年報主席報告書以及管理層討論及分析。

董事會

組成及職責

本公司董事會成員包括：

執行董事

陳光輝（主席）
陳凱倫
陳光強

非執行董事

李嘉士

獨立非執行董事

羅啟耀
柯清輝
鄧永鏞

董事會由三名執行董事（其中一名為主席）及四名非執行董事組成。四名非執行董事中，三人為獨立非執行董事。此外，兩名獨立非執行董事均具備適當專業會計資格及財務管理專業知識。除陳光輝先生、陳凱倫小姐與陳光強先生的姊兄弟關係外，董事會成員之間彼此並無財務、業務、家族或其他重要或相關關係。

董事會負責監督本集團之整體策略性發展、表現、風險管理及管治，並就此作出決定。董事會亦監管本集團之財務表現及業務營運之內部監控。非執行董事以各方面之專業知識及才能，透過董事會會議及委員會之工作，能就策略方針、發展、業績及風險管理作出獨立判斷。執行董事於高級管理人員協助下獲授權負責本集團日常業務運作及營運和業務決策。

獨立非執行董事之另一項重要責任是確保企業管治架構行之有效，並進行監察。董事會認為每名獨立非執行董事均具獨立性格及判斷力，並且全部符合上市規則所要求之指定獨立條件。每名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條確認其獨立身份，且本公司確認其仍認為該等董事具備獨立資格。在所有公司通訊內，獨立非執行董事均被明確識別。

董事會獨立性

本公司深明董事會獨立性是良好企業管治及董事會效能的關鍵，並設有機制以確保董事會能夠獲得獨立意見及建議，以提高決策的客觀性及有效性：

(a) 七名董事中有三名為獨立非執行董事，超過上市規則有關獨立非執行董事至少佔董事會組成三分之一的規定。除遵守上市規則對若干董事委員會組成的規定外，將盡可能委任獨立非執行董事加入董事委員會，以確保能發表獨立觀點。

(b) 在提名及委任獨立非執行董事方面，提名委員會嚴格遵守提名政策及上市規則所載的獨立性評估標準。

(c) 提名委員會按年評估獨立非執行董事的持續獨立性。所有獨立非執行董事將確認彼等已遵守上市規則第3.13條所載獨立性規定。

(d) 概不會向獨立非執行董事授予具績效表現相關元素的股本權益酬金（如購股特權或贈授股份）。

(e) 董事會主席與獨立非執行董事單獨舉行沒有執行董事及高級管理層出席的會議。

(f) 獨立非執行董事（與其他董事一樣）有權就於董事會會議上將予討論的事宜向管理層索取進一步資料及文件。必要時彼等亦可向外聘專業顧問尋求協助及獨立意見，費用由本公司承擔。

(g) 董事不得就批准其自身或其任何緊密聯繫人士於當中擁有重大利益的任何合約或安排的任何董事會決議案表決、或不得計入出席會議的法定人數。

於年內，董事會已審視上述機制並認為能有效確保董事會獲得獨立意見。

委任及重選

本公司各董事（包括非執行董事）與本公司已訂立為期三年之服務合約。然而，有關任期受該董事根據本公司之章程細則輪值告退後在股東大會上獲本公司重新委任所限。根據本公司之章程細則相關條文，董事之委任由董事會負責考慮，新委任之董事須於獲委任後首屆股東週年大會上接受股東選舉就任。各董事（包括董事會主席及╱或董事總經理）均須最少每三年輪值告退一次。

對董事的支援及培訓

本公司每月均向所有董事提供業務表現、狀況和前景的資料。

董事可按照既定程序，尋求獨立專業意見以協助履行其責任，有關費用由本公司支付。本公司亦已就董事可能面臨法律行動之風險，安排適當可涵蓋之董事及高級人員責任保單。

根據守則，全體董事應參加持續專業發展以發展及更新其知識及技能。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，所有董事參與持續專業發展計劃（如內部簡報及外部研討會），以發展及更新彼等之知識及技能。本集團亦向董事提供適用的新修訂法律及條例之有關資料。所有董事已根據守則分別向本公司提供彼等之培訓紀錄。

下表載列本公司各董事於二零二三年就持續專業發展之參與紀錄：

董事會會議及程序

董事會於年內定期開會，檢討整體策略及監察本集團之營運與財務表現。高級行政人員不時獲邀出席董事會會議，以作出陳述或解答董事會之查詢。主席專責本集團策略及負責確保董事會能適時處理所有重要事項。就董事會所有定期會議，全體董事均獲發最少十四天通知，董事可在其認為適當及需要時將討論事項納入有關議程。董事會定期會議之議程及附連之董事會文件在開會前一段合理時間內派發予所有董事。董事必須申報其在董事會會議上將由董事會考慮之任何建議或交易中所擁有之直接或間接權益（如有），並於適當時放棄投票。

所有董事會會議記錄草稿會在合理時間內交董事傳閱，讓董事在確定會議記錄前提出意見。董事會及董事委員會之會議記錄由各會議經正式委任之秘書保存，全體董事均有權查閱董事會文件及有關資料，並會及時獲提供充份資料，使董事會可就提呈會議之事項作出知情決定。

董事會於二零二三年共舉行四次會議。下表詳列各董事出席於年內舉行之董事會會議、其他委員會會議及股東週年大會之出席率。

董事委員會

作為良好企業管治之重要一環，董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，負責監控本公司特定範疇之事宜。各委員會之大部份成員均為獨立非執行董事，且訂有成文職權範圍。

審核委員會

審核委員會於一九九九年成立，目前之成員包括：

羅啟耀－委員會主席（獨立非執行董事）
李嘉士（非執行董事）
柯清輝（獨立非執行董事）
鄧永鏞（獨立非執行董事）

審核委員會之大多數成員均為獨立非執行董事。董事會認為每名審核委員會成員均具有廣泛商務經驗，而該委員會適當地融合了營運、會計及財務管理等方面之專業知識。審核委員會的組成及成員超過上市規則第3.21條有關審核委員會至少要有三名成員且其中至少一名獨立非執行董事應具備適當專業資格或會計或相關財務管理專長之規定。審核委員會之成文職權範圍刊載於本公司及聯交所網頁。

審核委員會每年最少開會兩次，以檢討向股東報告的財務及其他資料、內部監控系統、風險管理及審核程序效能及客觀性。審核委員會亦就其成文職權範圍內所涉及事項上擔任董事會與本公司外聘核數師之間之重要連繫，並對外聘核數師之獨立性及客觀性作出檢討。

審核委員會於本財政年度內召開兩次會議。於年內，審核委員會已審閱本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度之中期及全年業績。審核委員會已與管理層檢討本集團所採用之會計準則及慣例，並討論有關風險管理及內部監控、內部審核職能的效力及財務申報等事宜，並審閱外聘核數師之獨立性、其委聘及薪酬。

於二零二四年三月十五日舉行之會議上，審核委員會已審閱本報告書、董事會報告書及截至二零二三年十二月三十一日止年度之賬目，以及年度業績公佈，並建議董事會批准。

薪酬委員會

薪酬委員會於二零零四年成立，目前之成員包括：

鄧永鏞（獨立非執行董事）－委員會主席
陳光輝（主席）
羅啟耀（獨立非執行董事）
柯清輝（獨立非執行董事）

薪酬委員會之大部分成員均為獨立非執行董事。該委員會就本集團董事及高級管理層之整體薪酬政策及結構向董事會提供意見。薪酬委員會之成文職權範圍刊載於本公司及聯交所網頁。

薪酬委員會於本年度召開兩次會議。薪酬委員會開會釐定董事及本集團之薪酬政策及衡量執行董事及高級管理層成員之表現。於年內，其就董事續新服務合約的薪酬條款進行審議並向董事會提出建議。

董事薪酬政策

董事會認為，公平的薪酬對吸引及挽留高質素及經驗豐富的董事至為重要。根據本公司之董事薪酬政策，薪酬委員會獲授予權力及職責，根據其成文職權範圍，就本集團的薪酬政策及慣例建立、審閱、提供意見及向董事會提出推薦建議。薪酬委員會須確保所有董事根據本集團的業務策略及財務表現獲得合適薪酬。在考慮董事薪酬時，會考慮若干因素（倘適用），包括但不限於：

i. 可予比較的公司所支付之薪酬

ii. 投入時間及職責

iii. 業務目標及策略

iv. 一般商業及經濟狀況

v. 本集團的財務狀況及表現

vi. 個人表現及╱或對本集團之貢獻

vii. 留用考慮及個人潛質

根據薪酬委員會之成文職權範圍，薪酬委員會不時就非執行董事（包括獨立非執行董事）之酬金向董事會提出建議。非執行董事（包括薪酬委員會成員）之薪酬將由執行董事初步檢討，然後執行董事將其結論通知薪酬委員會。薪酬委員會經考慮後向全體董事會作出建議以待最終批核。受相關法律及監管規定規限，具績效表現相關元素的股本權益酬金（如購股特權或贈授股份）將不會授予獨立非執行董事。薪酬委員會亦負責釐定執行董事及董事會主席之酬金。薪酬委員會確保概無董事或其任何聯繫人士參與釐定其本身之薪酬。

本公司董事之董事袍金及其他酬金詳情載於財務報表附註十三•一內及彼等享有之本公司附屬公司購股特權詳情載於董事會報告書「購股特權」一節。

提名委員會

提名委員會於二零一二年二月成立，目前之成員包括：

陳光輝（主席）－委員會主席
李嘉士（非執行董事）
羅啟耀（獨立非執行董事）
柯清輝（獨立非執行董事）
鄧永鏞（獨立非執行董事）

提名委員會之大部分成員均為獨立非執行董事。提名委員會之主要責任為檢討董事會之規模、架構及組成，物色具備合適資格可擔任董事會成員之人士及評核獨立非執行董事之獨立性。提名委員會之成文職權範圍刊載於本公司及聯交所網頁。

於年內，提名委員會召開一次會議。提名委員會已審閱董事會架構、規模及多元化，評估全體獨立非執行董事之獨立性並就再委任董事之事宜向董事會作出推薦意見。所有提名被視為符合提名政策及其客觀條件（包括及不限於其技能、知識、經驗、專業知識、專業及學歷資格）及《董事會成員多元化政策》所載董事會多元化之裨益作出考慮。

董事會成員多元化

董事會自二零一三年八月採納董事會成員多元化政策，旨在透過考慮多方面因素，包括但不限於：性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及任期長短，以達致董事會成員多元化。董事會成員所有委任皆務求用人唯賢，根據客觀條件考慮人選，達致董事會成員多元化的裨益。年內，董事會已檢討《董事會成員多元化政策》之實施，以確保持續有效及遵守監管規定和良好的企業管治慣例。

董事會深知董事會成員性別多元化的重要性及禆益。目前，董事會的七名董事中有一名女性董事，佔董事會組成14.3%。董事會目標旨在於未來五年至少維持當前女性代表比例。

長遠而言，我們將物色合適人選時，繼續採取措施進一步提升性別多元化。我們亦將確保在招募中高層員工時持續保持性別多元化，並向各性別的員工提供培訓及長期發展機會，以使我們在適當時候擁有各性別的高級管理人員及董事會的接任人。

我們亦致力於為本公司各項業務招募及挑選主要管理層及其他人員時保持性別多元化。於二零二三年十二月三十一日，員工之男女比例維持在47：53。我們的目標是參考市場慣例及業務需要，繼續維持適當的性別平衡。

提名政策

董事會於二零一八年十二月已採納提名政策。該政策載列考慮委任或重新委任之候選人為本公司董事時之標準及程序。當董事會確認需要委任董事時，提名委員會可藉由╱不藉由外聘顧問去物色或甄選推薦予董事委員會的候選人。該提名委員會可採用其認為適合的程序（包括但不限於個人面試及背景調查）以評估候選人。提名委員會於考慮候選人時，將考慮以下因素（包括但不限於）：

• 候選人的技能、知識、經驗、專長、專業資格、學歷、背景及其他個人條件；
• 對董事會的組成及成員多元化的影響；
• 候選人投入充足的時間且有效地履行其職責的承諾；
• 候選人因獲選而引起的潛在的或實際的利益衝突；
• 候選人的獨立性。

企業管治職能

董事會共同負責履行以下企業管治職責：

(i) 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規；

(ii) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

(iii) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；

(iv) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守守則；及

(v) 檢討本公司遵守守則的情況及在企業管治報告書內的披露。

年內，董事會已檢討本公司企業管治架構、政策及慣例。我們將繼續確保管治政策（包括但不限於舉報政策、反貪污政策、董事薪酬政策、股東通訊政策）有效實施並將定期進行審閱，以進一步加強本公司的企業管治。

董事之證券交易

於二零零四年，本公司已就本公司董事進行證券交易採納上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）。董事會全體成員回應本公司之特別查詢時確認，彼等在截至二零二三年十二月三十一日止年度內一直遵守標準守則所載之指定標準。標準守則亦適用於其他指定之本集團高級管理人員。

董事權益

董事於本公司證券之權益詳情載於本年報第21頁至第22頁。

公司秘書

公司秘書為本公司僱員，由董事會委任。公司秘書之委任及罷免須獲得董事會批准。公司秘書向董事會主席匯報。董事會所有成員均可獲得公司秘書之意見及服務。年內，公司秘書已遵守上市規則第3.29條之年度專業培訓規定，以掌握最新監管修訂及企業管治慣例，更新彼之技能及知識。

風險管理及內部監控

董事會對維持本集團有完備之風險管理及內部監控系統及對檢討其效率承擔整體責任。董事會致力落實一個有效及良好之風險管理及內部監控系統，以保障股東利益及本公司資產。

內部監控過程由董事會、管理層及其他指定人士負責，以合理確保能達到有關之目標。

我們評估內部監控系統所採納之方法乃根據全球認可的COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission)制定的框架進行，該框架將內部監控分為五個部分，作為審閱其有效性之基礎，即監控環境、風險評估、資料及溝通、管理活動及監管。於根據上述原則評估內部監控系統時，我們已考慮業務性質以及組織架構。系統之目的在於管理而非排除未能達致業務目標之風險，以及合理而非絕對地保證不會出現重大虛假陳述或損失。該系統之另一個目的在於保障本集團之資產，保存適當之會計紀錄及財務報告，維持有效之營運及確保遵守適用之法例及規例。

風險管理

董事會負責整體監管本集團風險管理框架。本集團業務及其營運之市場有固有之風險。本集團整體風險管理程序由董事會監管，且風險管理亦融入日常業務活動，包括業務計劃、資金分配決策、內部監控及日常營運。董事會連同高級管理層、業務單位、核數師及內部審核顧問致力於透過有效的風險管理框架識別及緩解主要風險。

本集團風險管理框架包括不同級別之角色及責任。業務單位定期審閱其風險狀況，並進行風險管理及不時匯報。高級管理層負責評估集團層面之重大風險，跟進緩解計劃進程及定期向董事會報告。顧問（定義見下文）履行之內部審核職能亦就監管環境是否充足向董事會提供確認。董事會監管需要注意之重大風險及整體監管風險管理程序。

監控效能

董事會已進行風險管理及內部監控系統年度檢討，涵蓋已建架構內之所有相關財務、營運、合規控制及風險管理效能。董事會之年度檢討亦已考慮本集團在會計及財務匯報職能以及該等與環境、社會及管治表現與報告相關職能方面之資源、人員之資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受之培訓課程及有關預算是否充足。董事會認為，本年度風險管理及內部監控系統屬有效及充足。並無識別可能影響本集團財務、營運、合規控制及風險管理職能之重大問題。董事對本集團風險管理及內部監控之效能感到滿意，並認為本集團之內部監控系統在重要範疇得到合理落實，可防止重大之虛假陳述或損失，並保障本集團之資產，保存適當之會計紀錄及財務報告，維持營運效率及確保遵守上市規則及其他所有適用之法例及規例。

年內，本集團並無內部審核部門。董事會已委聘一間外聘獨立專業顧問（「顧問」）為本集團履行年內部審核職能。顧問已審閱本集團重大內部監控之有效性，為識別及管理主要業務及營運風險提供保障。顧問已向董事會報告其調查結果及建議以加強本集團風險管理及內部監控。董事已檢討內部審核功能之需要，彼等認為以本集團之規模、業務性質及複雜性而言，在需要時外聘獨立專業人士為本集團進行內部審核工作，更具效益。

就處理及傳播內幕消息之程序及內部監控而言，本公司已制定程序及政策以確保遵守監管制度下之內幕消息披露規定。本公司已就評估、報告及發佈內幕消息以及遵守股份交易限制向全體董事及有關僱員提供證券交易限制及披露規定指引。本公司已於行為守則及員工手冊內訂明嚴禁未經授權披露或使用機密資料。

舉報政策及反貪污政策

董事會於二零一二採納了舉報政策，並於二零二二年對該政策作出修訂。該政策的主要目標為向僱員及外部各方提供舉報渠道及程序、舉報（包括以匿名方式）任何涉及本公司及其僱員嚴重不當行為或不法行為。審核委員會已獲授權負責監察及檢討舉報政策之實施。

反貪污政策概述本公司有關預防及舉報任何涉嫌貪污及相關不法行為之政策及規定。我們亦已向董事及僱員提供反貪污資料，以提高彼等的防貪意識。

核數師酬金

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團核數師僅向本集團提供審核服務，而本集團就審核服務向核數師支付之酬金為港幣2,250,000元。為保持其獨立性，如未經審核委員會事先批准，核數師不會受聘進行審核以外之工作。

董事及獨立核數師就財務報表承擔責任

董事知悉其有責任編製本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之賬目。本公司核數師就其對賬目之申報責任而發出之聲明，載於本年報第57至62頁之核數師報告書內。

與股東的溝通

董事會深知與本公司股東及投資者維持有效溝通之重要性。本公司已制定股東通訊政策，董事會將按年檢討該政策，以確保其有效性。本公司主要可透過以下渠道與其股東及╱或投資者溝通：

(i) 本公司認為股東週年大會或股東特別大會（如有）非常重要，所有董事均盡可能出席。股東大會為股東提供機會直接與董事會溝通。於股東大會上就各重大個別事項提呈個別決議案，包括遴選個別董事。為提升少數股東之權利，所有在股東大會上提呈供股東表決之決議案均以投票方式通過。投票結果將於會議舉行當日在本公司及聯交所網頁公佈。

(ii) 本公司刊發的企業通訊包括上市規則所規定的公佈、年度報告、中期報告及╱或通函，以確保股東收到有關本公司準確、清晰和及時的資料。所有企業通訊均可於本公司及聯交所網站獲取。

(iii) 所有與本公司股東週年大會及業績公告同時提供的新聞稿及簡報資料（如有）均在其發佈後，將於切實可行情況下盡快在本公司網站上刊發。

(iv) 本公司不時指定高級管理人員維持與機構投資者及分析師定期溝通。

董事會已檢討截至二零二三年十二月三十一日止年度之股東通訊政策，並信納該政策之實施及有效性。

股東如對名下持股有任何問題，應向本公司的股份過戶登記處提出。本公司股份過戶登記處的聯絡詳情可於本公司網站「股票資料」查閱。

股東如對公司有查詢，可聯絡本公司投資者關係部。本公司投資者關係部的聯絡詳情可於本公司網站「聯絡我們」查閱。

股東亦可致函本公司主要辦事處之公司秘書向董事會作出特定查詢。

股東之權利

股東召開股東特別大會及在股東大會上提呈決議案之程序

根據本公司之章程細則，於遞交呈請日期持有本公司繳足股本不少於十分之一(10%)，並附帶權利可於股東大會上投票之股東，將有權向本公司董事會或秘書遞交書面呈請，以請求董事會召開股東特別大會，以進行該呈請所載的事宜；且該大會須於遞交呈請後兩(2)個月內舉行。倘董事會於遞交呈請後二十一(21)日內未能落實召開該大會，則該股東可根據百慕達一九八一年公司法（「公司法」）第74(3)條之規定召開有關大會。

根據公司法，持有本公司繳足股本不少於二十分之一(5%)，並附帶權利可於股東大會投票之任何股東（「呈請人」），或不少於一百名有關股東，可向本公司提交書面呈請：(a)向有權獲發下一屆股東大會通告之股東發出通知，以告知任何可能於該大會上正式動議及擬於會上動議之決議案；及(b)向有權獲發送任何股東大會通告之股東傳閱不超過一千字之陳述書，以告知於該大會上提呈之決議案所述事宜或將處理之事項。由所有呈請人簽署之呈請，須在不遲於（倘為要求決議案通知之呈請）大會舉行前六週或（倘為任何其他呈請）大會舉行前一週送交本公司註冊辦事處，並須支付足以彌補本公司相關開支之款項。惟倘在遞交呈請後六週或較短期間內之某一日召開股東週年大會，則該呈請雖未有在規定時間內遞交，就此而言亦將被視為已妥為遞交。

股東可書面致函本公司主要辦事處的公司秘書就上述事宜作出查詢。

章程文件變動

年內，本公司組織章程大綱及細則並無重大變動。